同一控制下的吸收合并！是吸收合并（not控股合并）和非同一控制下的吸收合并的会计处理？
一、同一控制下的吸收合并！是吸收合并（not控股合并）和非同一控制下的吸收合并的会计处理？
非同一控制下才会形成商誉。 但是同一控制下的吸收合并涉及到的商誉问题不清楚如何处理。控股合并的话就是按比例结转到其他权益变动中
想起最近上课中看到中华会计网郭建华老师说的吸收合并等于是你的资产都并到我的资产里了。你的法人资格就取消了。不算单独个体了
法人资格取消约等于企业注销吧...所以商誉处理应该是消失了没有并进合并方中去...
二、吸收合并?
母公司对全资子公司，是一种权益投资。
现在母公司吸收合并全资子公司，且按照一般性税务处理，可以视为收回权益性投资。
如果子公司净资产大于0（资产大于负债），负债已经包含在收回的投资额中，母公司按照收回投资进行财税处理后，偿还子公司的原来债务，跟偿还母公司自己的债务一样，是不会也不能直接在税前扣除的。
如果子公司净资产小于0（资产小于负债），说明子公司不但已经把母公司最初的投资额全部亏损，而且还有额外的负债，母公司吸收合并子公司就相当于对子公司债务提供担保，母公司权益投资的实际亏损就等于“长期股权投资”+子公司净资产（净负债）。
企业对外投资损失，是可以按规定在税前扣除的，企业需要在账面确认投资损失，并且按照《国家税务总局关于发布<企业资产损失所得税税前扣除管理办法>的公告》（国家税务总局公告2011年第25号，以下简称25号公告）准备充足的证明材料，留档备查。
根据25号公告第四十四条 规定：“企业对外提供与本企业生产经营活动有关的担保，因被担保人不能按期偿还债务而承担连带责任，经追索，被担保人无偿还能力，对无法追回的金额，比照本办法规定的应收款项损失进行处理。
与本企业生产经营活动有关的担保是指企业对外提供的与本企业应税收入、投资、融资、材料采购、产品销售等生产经营活动相关的担保。”
因此，母公司承担权益投资额以外的子公司债务，只要满足上述规定，也是可以按规定进行税前扣除的。
更多财税实务问题，请关注我的微信公众号：轻松财税。
三、同一控制下吸收合并，控股合并，被合并方会计如何做账？
控股合并，无论是同一控制下，还是非同一控制下，被合并方企业主体依然保留，只是控股股东发生变化，因此被合并方除变更股东外，不需要额外进行会计处理。
对于吸收合并，也不需要分是否同一控制下，最终被吸收合并的企业主体最终会注销。在注销所有的资产与负债、所有者权益全部对冲即可。
借：负债
所有者权益
贷：资产
更多财税实务问题，请关注我的微信公众号：轻松财税。
四、吸收合并会计分录例题？
甲公司吸收合并乙公司，公司全部资产60万，负债20万，所有者权益40万，可辨认净资产公允价值46万，吸收合并对价50万，如果是非同一控制下，产生商誉四万
五、吸收合并的法律后果
吸收合并的法律后果是所有企业在进行合并时必须面对的重要问题。无论是在国内还是国际市场上，合并被视为一种有效的增长和发展策略，可以带来许多益处。然而，合并也可能引发一系列的法律问题和挑战，企业必须非常谨慎地处理这些问题，以避免未来的法律风险。
法律后果之一：法规合规更加复杂
当两个企业合并时，合并后的企业需要遵守更多的法规和法律规定。合并可能导致企业陷入更复杂的监管环境中，需要更多的合规措施来确保企业的合法经营。合并后的企业可能需要重新评估和调整其合规政策和程序，以满足新的法律要求。
法律后果之二：知识产权纠纷可能发生
在合并过程中，企业的知识产权可能成为争议的焦点。双方可能存在对产品、技术或商标的所有权要求，这可能引发知识产权纠纷。合并后的企业必须进行全面的知识产权调查，并妥善处理任何潜在的纠纷，以避免对企业的声誉和经济利益造成损害。
法律后果之三：员工权益保护
合并可能对员工的权益产生重要影响。员工可能面临岗位流动、福利待遇变动甚至解雇的风险。在合并前后，企业应该制定明确的员工权益保护计划，确保员工的合法权益得到保障。此外，企业还应积极主动地与员工进行沟通，减少不确定性，增加员工对合并的理解和支持。
法律后果之四：合并后的合同变动
通过合并，企业可能需要与供应商、客户和合作伙伴重新洽谈合同条款。合并后的企业要审查现有合同的条款，并与相关方进行谈判，以确保合并后的合同符合法律要求并得到双方的认可。此外，合并还可能触发合同终止或变更条款，企业必须妥善处理与相关方的合同纠纷。
法律后果之五：反垄断审查和监管合规
在某些情况下，合并可能触发反垄断审查和相关的监管合规程序。当合并使得企业形成垄断地位或不当地限制竞争时，相关当局可能会介入并对合并进行审查。合并后的企业必须确保其行为符合反垄断法和规定，避免违反相关法律并承担相应的法律责任。
法律后果之六：合并合同和合并协议
合并的一项重要法律后果是合并合同和合并协议的制定。合并合同需要清晰明确地定义双方的权利和义务，规定合并后的企业组织结构和管理方式等重要事项。合并协议则规定了各方的权益、合并条件和目标等。通过制定合并合同和合并协议，企业能够规范合并过程，并为未来的合作提供法律保障。
法律后果之七：财务重组和财务报告
合并通常会引发企业的财务重组和财务报告的需要。合并后的企业需要重新评估其财务结构和报告方式，并遵守相关财务法规和要求。企业必须确保合并后的财务报告的准确性和合规性，以满足外部利益相关方的要求和监管机构的审查。
在吸收合并的过程中，企业应该寻求专业的法律意见，并与相关的法律专家合作。他们将能够为企业提供全面的法律指导，帮助企业应对吸收合并的法律后果，并降低可能面临的法律风险。
六、企业吸收合并法律文件
企业吸收合并法律文件的重要性
企业吸收合并是现代商业世界中常见的一种经营策略，它涉及到多个法律和合规方面的问题。对于任何一家希望进行吸收合并的企业来说，准备和遵守相关法律文件是至关重要的。
企业吸收合并法律文件是指所有文件和协议，这些文件和协议在整个合并过程中起着关键作用。它们确保各方的权益得到保护，防止法律纠纷的产生，并提供明确的法律依据。以下是企业吸收合并中常见的法律文件：
- 合并协议：合并协议是吸收合并的基础文件，用于明确各方的权益和责任。它规定了合并的各项条件，包括股权比例、资产评估标准、财务安排等。
- 股东协议：股东协议是合并中股东之间达成的协议，规定了各方在合并后的权益和经营管理方面的安排。它可以确保在合并后的企业中，各方的利益得到平衡和保护。
- 交易条款：交易条款详细阐明了吸收合并的方式和过程，包括交易结构、交易对价、交易的时限等。这有助于确保各方在交易中的权益得到保护，并防止不必要的争议产生。
- 法律意见书：法律意见书由各方指定的律师提供，对吸收合并的法律问题进行评估和解释。它是一份专业的法律意见，确保吸收合并符合相关法律法规。
企业吸收合并法律文件的重要性不容忽视。它们确保合并过程的合法性和可行性，并为各方提供明确的权益保护。以下是企业吸收合并法律文件的重要性：
- 确保合并的合法性：法律文件提供了合并过程中需要遵循的法律和合规要求。它们确保各项步骤符合法律标准，减少法律风险和不确定性。
- 保护各方的权益：合并涉及到多方利益相关者，包括股东、员工、债权人等。法律文件明确各方的权益和责任，防止不公正对待和权益损失。
- 减少法律纠纷的风险：合并过程中的纠纷可能导致法律诉讼，影响合并的顺利进行。通过准备和遵守法律文件，可以减少法律纠纷的风险，保护各方的利益。
- 提供法律依据：法律文件为吸收合并提供了明确的法律依据。当出现争议时，各方可以根据法律文件中的约定进行协商和解决，避免无法解决的分歧。
企业吸收合并的成功与否，不仅取决于商业战略和财务安排，也与法律文件的准备和遵守密切相关。没有适当的法律文件支持，吸收合并可能会面临一系列法律风险和挑战。
在准备和执行企业吸收合并法律文件时应注意以下问题：
- 确保法律文件的一致性和完整性。
- 与专业的律师团队合作，确保法律意见的准确性。
- 对法律文件的条款和条件进行仔细审查。
- 确保法律文件符合国家和地方的法律法规。
- 定期更新和维护法律文件，以适应变化的法律环境。
综上所述，企业吸收合并法律文件的准备和遵守对于成功实施吸收合并至关重要。它们确保各方的权益得到保护，防止法律纠纷的发生，并为吸收合并提供明确的法律依据。因此，在进行吸收合并前，确保准备和遵守相关法律文件是非常必要的。
七、公司吸收合并法律依据
在商业世界中，公司的吸收合并是一种常见的战略行动。当两个或更多的公司决定合并时，他们需要遵循特定的法律程序和依据。在这篇文章中，我们将探讨公司吸收合并的法律依据。
公司吸收合并的定义
公司吸收合并是指一个公司或多个公司决定将其业务和资产合并为统一实体的过程。这种合并可以实现各种战略目标，如扩大市场份额、增加生产能力或整合资源。
公司吸收合并的法律依据
公司吸收合并需要依靠特定的法律依据进行。以下是几个常见的法律依据：
- 《公司法》：公司法是公司吸收合并的核心法律依据。该法规定了合并各方应遵循的程序和要求。
- 《反垄断法》：反垄断法旨在防止市场垄断和不正当竞争。在公司吸收合并过程中，涉及到市场份额和竞争影响的问题，需要遵守反垄断法的规定。
- 《证券法》：如果公司在上市交易所上市，合并涉及到的股票交易需要符合证券法的规定。
- 《劳动法》：公司吸收合并涉及到员工的权益和就业关系，劳动法为员工保护提供了法律依据。
公司吸收合并的步骤
公司吸收合并需要经历一系列的步骤和程序。下面是一个常见的公司吸收合并过程的概述：
- 制定合并计划和协议：各方确定合并的目标和条件，并达成一致。合并计划和协议包括合并方式、股权转让、资产分配等具体内容。
- 申请批准：合并方需要向相关部门提交合并计划，并获得批准。通常需要提供公司财务报表、市场影响评估等相关文件。
- 股东审批：合并方需要通知股东进行审批。根据公司章程和法律规定，股东可以通过股东大会或其他形式进行表决。
- 合并生效：一旦获得必要的批准和股东审批，合并协议即生效。各方根据协议的约定执行合并。
- 资产整合：合并完成后，各方需要合并资产和业务。这可能包括财产转移、员工调动等操作。
公司吸收合并的风险和挑战
尽管公司吸收合并可以带来许多好处，但它也面临着一些风险和挑战。以下是一些常见的问题：
- 法律合规风险：如果公司在合并过程中未遵守相关法律规定，可能面临法律诉讼和罚款。
- 员工不稳定：合并可能导致员工不稳定和流失。合并双方的文化冲突和岗位重组可能会对员工产生不利影响。
- 市场反应：市场对公司吸收合并可能产生积极或负面的反应。投资者和客户对合并是否带来更多价值持有不同观点。
- 整合困难：合并后的资产整合可能非常复杂，涉及到技术、运营和管理等多个方面。整合过程可能会面临许多困难和挑战。
结论
总的来说，公司吸收合并是一个复杂且具有风险的过程。公司需要遵循特定的法律依据，同时面对各种挑战。对于参与吸收合并的各方来说，充分了解法律依据和合并过程是至关重要的。只有这样，才能在合并中取得成功并实现预期的战略目标。
八、企业吸收合并都会涉及哪些税？
1、流转税。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。
根据上述规定，乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并，若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司，不缴纳增值税和营业税。
2、土地增值税。
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
根据上述规定，甲公司将房地产转让到兼并乙公司中的，暂免征收土地增值税。
3、企业所得税。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
根据上述规定，甲、乙公司依法合并，甲公司股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，甲公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继，不需要缴纳企业所得税。
4、契税。
《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）第三条规定，企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
根据上述规定，对其合并后的乙公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
5、印花税。
《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
根据上述规定，合并后企业资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
6、节税，当然了这是最重要的一环，如果您企业在合并过程中一定要顺手布局好节税筹划，能够在今后省下不少纯利润
九、国企吸收合并方案？
吸收合并可以通过以下两种方案进行：1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。
公司吸收合并程序如下：1. 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。4. 实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规 定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
十、会计债务偿还方式？
（一）以现金清偿债务债务人应当将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损失。其中，相关重组债务应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益。其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。 重组债权已经计提减值准备的，应当先将差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入营业外支出（债务重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。
（二）以非现金资产清偿某项债务债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益。其中，相关重组债务应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。转让的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额作为转让资产损益，计入当期损益。
（三）债务人在转让非现金资产的过程中发生的一些税费，如资产评估费、运杂费等，直接计入转让资产损益。对于增值税应税项目，如债权人不向债务人另行支付增值税，则债务重组利得应为转让非现金资产的公允价值和该非现金资产的增值税销项税额与重组债务账面价值的差额；如债权人向债务人另行支付增值税，则债务重组利得应为转让非现金资产的公允价值与重组债务账面价值的差额。
（四）债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益。其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。重组债权已经计提减值准备的，应当先将差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入营业外支出（债务重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。对于增值税应税项目，如债权人不向债务人另行支付增值税，则增值税进项税额可以作为冲减重组债权的账面余额处理；如债权人向债务人另行支付增值税，则增值税进项税额不能作为重组债权的账面余额处理。
二、抵偿债务的方式有哪些债权人收到非现金资产时发生的有关运杂费等，应当计入相关资产的价值。
（一）以库存材料、商品产品抵偿债务债务人应视同销售进行核算。企业可将该项业务分为两部分，一是将库存材料、商品产品出售给债权人，取得货款。出售库存材料、商品产品业务与企业正常的销售业务处理相同，其发生的损益计入当期损益。二是以取得的货币清偿债务。但在这项业务中实际上并没有发生相应的货币流入与流出。
（二）以固定资产抵偿债务债务人应将固定资产的公允价值与该项固定资产账面价值和清理费用的差额作为转让固定资产的损益处理。同时，将固定资产的公允价值与应付债务的账面价值的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。债权人收到的固定资产按公允价值计量。
（三）以股票、债券等金融资产抵偿债务债务人应按相关金融资产的公允价值与其账面价值的差额，作为转让金融资产的利得或损失处理；相关金融资产的公允价值与重组债务的账面价值的差额，作为债务重组利得。债权人收到的相关金融资产按公允价值计量。
上一篇：合同怎么约定送达期限
下一篇：分手后的禁忌
