股权转让，分立，吸收合并和整体资产转让的区别？

一、股权转让，分立，吸收合并和整体资产转让的区别？

1、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人。

2、公司分立，公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。依据《公司法》第一百七十六条、第一百七十七条、第一百八十条规定：公司分立时需对其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立还应当依法向公司登记机关办理变更登记。另依据公司法第七十五条规定：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。所以当公司分立时，1、股东可以依据分立协议约定持有股权(财产)和承担债权债务。2、但投票反对分立的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。

3、吸收合并(merger)，或称兼并，是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。

4、整体资产转让，《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118 号)第四条的规定，企业整体资产转让是指“一家企业(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票”。

二、个人债务转让协议范本，个人债务转让怎么写？

个人债务转让协议范本应包括以下内容：债务受让人（以下称甲方）和贷款人（以下称乙方）的姓名、住所、法定代表人等信息。债务转移方（以下称丙方）的姓名、住所、法定代表人等信息。债务转移的具体金额、期限、利率等详细信息。甲、乙、丙三方的权利和义务，包括债务转让后的还款方式、还款期限、利率等。违约责任和解决争议的方式。个人债务转让协议范本如下：个人债务转让协议甲方（债务受让人）：__________住所（地址）：__________法定代表人：__________乙方（贷款人）：__________住所（地址）：__________法定代表人：__________丙方（债务转移方）：__________住所（地址）：__________法定代表人：__________鉴于甲方同意受让丙方在乙方处所负有的债务，经甲、乙、丙三方友好协商，达成以下协议：一、债务转移金额及期限丙方在乙方处所负有的债务金额为人民币______元，期限自______年______月______日起至______年______月______日止。甲方同意受让该笔债务，并承诺按照本协议约定的方式向乙方偿还该笔债务。二、还款方式及利率甲方应按照本协议约定的方式向乙方偿还该笔债务，具体还款方式及利率由甲、乙双方另行协商确定。若甲方未能按照本协议约定的方式偿还该笔债务，乙方有权要求甲方承担违约责任。三、权利和义务甲、乙、丙三方应共同遵守本协议约定的内容，履行各自的权利和义务。若甲方未能按照本协议约定的方式偿还该笔债务，乙方有权要求丙方承担连带责任。四、违约责任和解决争议的方式若甲、乙、丙三方中任何一方违反本协议约定的内容，应承担相应的违约责任。若甲、乙、丙三方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。五、其他条款本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。本协议自甲、乙、丙三方签字或盖章之日起生效。本协议未尽事宜，可由甲、乙、丙三方另行协商补充。

三、怎么理解债务资产和权益资产？

这是从会计要素角度来说明三者关系的会计恒等式。资产也就是资金占用，负债和所有者权益也就是资金来源，从这个角度说，资产必定等于负债加所有者权益。所有的占用必定有来源作为支持。例如，采购材料，款未付。资金占用是材料，资金来源是负债。这样，在资产增加的同时，负债也同步增加，使公式两边的资产和负债加权益的等式没有破坏。

如果资产增加的同时，负债没有增加，那么购买材料的钱从哪里来呢。

当然如果使用货币资金购买材料，就不是资产和负债同时增加，而是资产内部的一增一减（资产增加的同时货币资金减少）。

如果是这样，也没有破坏上述会计等式。

再如，用货币资金投资，分录是借：银行存款贷：实收资本银行存款是资产类，实收资本是权益类，也是等式两边同步增加，会计等式成立。

四、总股本=总资产=净资产+债务吗？

总股本数*股票价格=总市值总资产-总负债=所有者权益=净资产一般情况下，总市值总是高于净资产。如果总市值低于净资产，该股就是价值被低估，值得长期投资。

五、民间债务转让收购

在当前经济形势下，民间债务转让收购成为了一个备受关注的话题。随着中国经济的发展和金融市场的不断完善，民营企业和个人在经营和投资过程中所形成的债务问题日益凸显。而民间债务转让收购作为一种解决债务问题的方式，不仅对于债务双方有利，也有助于优化经济结构和提升金融市场效率。

什么是民间债务转让收购？

民间债务转让收购是指债权人将所持有的债权通过交易的方式转让给其他机构或个人，收购方可以是金融机构、债权投资基金或其他具备资金实力的主体。

民间债务转让收购通常分为两个阶段：转让和收购。首先，债权人将自己持有的债权转让给愿意购买的收购方。转让方通过出售债权获得所需资金，并解决了自己的债务问题。其次，收购方获得了转让方所持有的债权，成为新的债权人，债务关系因此发生变更。这种方式有利于债务双方实现利益最大化，同时也促进了债务市场的发展。

民间债务转让收购的对象通常是民营企业或个人间的债权债务关系。随着中国金融市场的发展，专门从事债务转让收购业务的中介机构也逐渐涌现，为债权人和潜在收购方提供交易撮合和风险评估等专业服务。

为什么选择民间债务转让收购？

民间债务转让收购具有以下几个优势：

• 债权人获得资金回笼：债权人通过将所持有的债权转让给收购方，可以及时获得资金回笼，缓解自身资金压力，同时可以用于新的投资和经营。
• 降低债务风险：债权人将债权转让给专业的机构或个人，可以避免债权违约等风险，降低自身的债务风险。
• 优化经济结构：通过债务转让收购，可以促进资源的优化配置，推动企业的转型升级和结构调整，从而提升整体经济效益。
• 提升金融市场效率：债务转让收购可以帮助债权人和收购方在市场上更高效地实现资源配置，提升金融市场的效率和运行水平。

对于债务处于较为困境的债权人来说，民间债务转让收购是一种较好的解决方案。通过将债权转让给专业机构或个人，债权人可以快速解决债务问题，避免债务违约带来的不良影响，同时也为经济的发展和金融市场的健康运行做出了贡献。

民间债务转让收购的风险和注意事项

尽管民间债务转让收购有诸多优势，但在实践中仍然存在一定的风险和注意事项：

• 信息不对称：债权人和收购方在交易过程中可能存在信息不对称的情况，例如，债权人可能对于债务的真实性和价值有更深入的了解，而收购方可能缺乏足够的信息和评估能力。
• 法律风险：债务转让收购涉及到法律规定和合同约定，如果未能妥善履行，可能面临法律纠纷和风险。
• 市场变化：债务转让收购过程中，市场环境和经济状况的变化可能对交易产生影响，例如，资金供求关系和政策调整等变化。
• 风险评估不准确：债务转让收购的风险评估是一个重要环节，如果评估不准确，可能导致交易双方承担不可预见的风险。

因此，在进行民间债务转让收购之前，债权人和收购方需要充分了解相关的法律法规和交易细则，进行充分的风险评估和尽职调查，以确保交易的合法性和安全性。

民间债务转让收购的发展前景

随着中国金融市场的进一步开放和完善，以及经济结构调整的深入推进，民间债务转让收购业务有望迎来更加广阔的发展前景。

首先，随着金融市场的发展和监管政策的完善，民间债务转让收购将会更加便捷和透明。相关的交易规则和机制将进一步完善，为债权人和收购方提供更加安全和可靠的交易环境。

其次，债务转让收购将有助于优化企业债务结构和促进经济结构的升级。债务转让收购可以帮助企业及时化解债务压力，降低企业财务风险，提升资金使用效率，从而推动企业的转型升级和可持续发展。

同时，民间债务转让收购业务发展也将促进金融市场的创新和完善。债权投资基金、特定目的载体等新型金融主体的涌现，为债权转让收购提供了更多的机会和方式，丰富了金融市场的产品和工具。

总而言之，民间债务转让收购作为一种解决债务问题的方式，在当前经济形势下具有重要的意义。通过优化资源配置和促进金融市场效率，民间债务转让收购有望为中国经济的发展和金融市场的健康运行注入新的动力。

六、公司转让 隐瞒债务

公司转让

隐瞒债务的风险与对策

在进行公司转让交易时，隐瞒债务是一个非常重要的风险因素。如果买方在交易完成后发现被转让公司存在未披露的债务，可能会导致严重的法律和财务后果。

对于卖方来说，隐瞒债务可能是出于想要顺利完成交易的目的。然而，这种做法是不道德的，并且可能违反相关的法律法规。因此，在公司转让过程中，卖方应该诚实地披露所有债务情况。

对于买方来说，要避免成为隐瞒债务的受害者，需要采取一系列的对策。首先，买方应该进行充分的尽职调查，包括仔细审查财务文件和合同文件。同时，买方还可以请专业的会计师和律师参与交易，以确保债务的全面披露。

此外，买方还可以要求卖方提供担保或提前解决潜在的债务问题。在合同中明确规定买卖双方对于债务披露的责任和义务，以及违约的后果。

总之，公司转让过程中隐瞒债务是一种不道德且风险巨大的行为。卖方应该诚实披露所有债务情况，而买方则需要采取相应的对策来保护自己的利益。

七、公司转让 债务继承

公司转让和债务继承是商业交易中常见的问题，特别是在企业重组和股权转让的情况下。对于涉及公司转让和债务继承的当事人来说，了解相关法律法规和合同条款非常重要。

公司转让

公司转让是指将一家公司的全部或部分股权转让给另一方。这种交易可能涉及到股东之间的权益转移、公司资产的转移以及业务的继续进行。在公司转让过程中，需要仔细考虑公司的财务状况、合同义务以及相关的法律责任。

在公司转让中，买方通常会进行尽职调查，以评估公司的价值和风险。卖方则需要提供准确和完整的信息，确保交易的透明度和合法性。双方还需要就价格、支付条件和交割方式等进行谈判和协商。

债务继承

债务继承是指在公司转让或其他商业交易中，承继方继承或承担卖方的债务。这意味着承继方将成为债务的责任人，并承担相应的还款义务。

债务继承的具体方式取决于交易的具体情况和合同条款。在一些情况下，债务继承可能是自动进行的，即在公司转让完成后，债务自动转移到买方身上。在其他情况下，债务继承可能需要双方达成明确的协议，并在合同中明确规定。

对于买方来说，债务继承是一个需要谨慎处理的问题。在进行公司转让前，买方应仔细评估卖方的债务情况，并确保能够承担相应的债务责任。此外，买方还应与卖方就债务继承进行充分的协商和约定，以减少未来可能的纠纷。

八、公司转让债务承担

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<h2>公司转让债务承担的法律问题</h2> <p>在公司转让过程中，债务承担是一个关键的法律问题。根据相关法律法规和司法解释，当公司发生转让时，债务的承担通常遵循以下原则：</p> <ul> <li>债务一般由转让方承担，除非另有约定。</li> <li>如果转让方和受让方在转让协议中明确约定了债务承担的方式和责任，那么受让方将承担相应的债务。</li> <li>在转让协议中，双方可以对债务承担进行具体的约定，包括转让方继续承担部分债务或提供相应的担保。</li> </ul> <p>对于公司转让中的债务承担问题，需要注意以下几点：</p> <ol> <li>在进行公司转让前，双方应当充分了解公司的债务情况，包括债务种类、金额和到期日等。</li> <li>转让方应当清楚地告知受让方有关债务的情况，并将相关债权人的联系方式提供给受让方。</li> <li>双方在转让协议中应当明确约定债务的具体承担方式和责任，并进行书面记录。</li> </ol> <p>总之，公司转让债务承担是一个复杂的法律问题，双方在进行公司转让时应当慎重考虑，并在转让协议中明确约定，以避免可能的纠纷和法律风险。</p>

九、公司转让能否只转让债权不转让债务？

可以的，债务可以追溯到之前的法人和股东

十、什么是资产转让？

　　零资产转让主要有四种情形： 　　（1）甲企业在资产小于负债的情况下，将全部或主要资产连同等额债务转让给乙，甲企业并不注销，其余债务则仍挂在甲企业名下，乙以这些资产连同债务开办了新的独资企业或与他人共同组建有限责任公司。 　　（2）企业的开办单位在甲企业的资产小于负债的情况下，将全部或主要资产连同等额债务转让给乙，甲企业注销，甲企业的开办单位承诺负担其余债务，乙以受让所得资产连同设立新独资企业，或与他人共同组建新的有限责任公司。 　　（3）甲企业的开办单位在甲企业的资产小于负债的情况下，将全部或主要资产连同等额债务转让给乙，甲企业的开办单位承诺负担其余债务，甲企业的法人地位不变，乙成为甲企业的股东或独资经营者。 　　（4）甲企业在资产小于负债的情况下，将全部或主要资产连同等额债务转让给乙，甲企业并不注销，其余债务则仍挂在甲企业名下，乙以这些资产开办了新的独资企业或与他人共同组建有限责任公司。这就是所谓的零资产转让。 　　零资产转让的最大问题是，那些没有连同财产一并转让的债务应由谁承担？ 目前的审判实践对此的认识是：假设企业资产为100万元，负债为200万元，如果没有搞所谓的零资产转让，每一个债权人可以获得的清偿率为50%.现在企业的开办单位以零资产转让方式将企业的全部资产连同100万元负债转让给第三人，第三人以此资产成立新企业。余下100万元债务由开办单位承担，或由没有被注销登记的空壳企业承担。那么，被带到新企业的债权人可以获得100%的清偿，显然从零资产转让中获益，而谁是受损害者？是不幸没有被挑中的另一半债权人，他们本可以获得50%的清偿，现在却可能什么都得不到。他们受到损害，显然是零资产转让的行为人挑选的结果。也就是说，如果承认这种挑选的权利，必然会造成这种不公正的结果。因此所谓的零资产转让并不是规范的兼并行为，构成了对债权人利益可能的侵害。 　　因零资产转让行为因其实质是一种侵害债权人债权的行为，债权人也有权依据《合同法》第七十四条规定行使撤销权，撤销转让合同。 　　在实践中如果过多地撤销转让合同，社会成本过大。目前在实践中通常的处理方法是： 　　（1）对于第三种情形，由甲企业对债权人直接承担责任。 　　（2）对于第一、二种情形，判令新企业以其接受的资产对债权人承担清偿责任。 　　（3）对于第四种情形，以被出售企业与受让方作为共同被告，判令受让方在其所持股权范围内承担连带责任。