股权转让协议和股东协议的区别？

一、股权转让协议和股东协议的区别？

有很大区别，前者是股东和非股东的协议，后者是股东之间的协议，股权转让协议是股权转让的出让方和受让方就股权转让价格等有关事宜协商一致后面的协议。

而股东协议是指公司股东之间就股权合作等事宜的协议，如股东投票表决一致行动协议、股权代持协议等。

二、股权转让协议名义股东怎么写？

转让方：(以下称甲方)

住址：

法定代表人：

受让方：(以下称乙方)

住址：

法定代表人：

依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司________%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

第一条　股权转让

1、经公司股东会批准通过，甲方同意将其在公司所合法持有股权，即公司注册资本的________%全部转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条　股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以________万元将其在公司拥有的________%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意在本协议双方签订之日向甲方一次性支付________万元。

第三条　甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条　乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任;

2、乙方承认并履行公司修改后的章程;

3、乙方保证按本协议第二条所规定的方式支付价款。

第五条　股权转让有关费用的负担

双方同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由________承担。

第六条　有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相关的股东义务。必要时，由于以前以甲方名义签署的相关文件，需要甲方协助，甲方应积极配合。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条　协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、本协议中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条　违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条　争议的解决

各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第十条　其他规定

1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。

2、本合同________式________份，甲乙双方各持________份，该公司存档________份，工商登记机关________份。均具有同等法律效力。

3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。

甲方(盖章)：

法定代表人(或授权代表)签字：

年　　月　　日

乙方(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

年　　月　　日

三、股东协议禁止股权转让有效吗？

章程限制股东之间互相转让股权的规定是有效的，《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

依该规定，股东之间可以自由转让股权，未对有限责任公司股东间股权转让加以限制。

同时，该条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

依该规定，允许章程作出例外规定，这属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。

因此，公司章程中对于股东间股权转让予以限制的特别规定，各方都应当尊重。

四、公司股东股权转让协议

公司股东股权转让协议是一项重要的法律文件，用于规定公司股东之间的股权转让事宜。该协议旨在明确股权转让的条件、程序和权利义务，以确保交易的合法性和公平性。

协议内容

根据公司股东股权转让协议，转让方将其所持有的股权转让给受让方。转让的股权数量、转让价格、支付方式等事项将在协议中明确规定。双方还将就过户手续、税务责任、保密义务等方面进行约定。

协议还会涉及股权转让的条件，例如是否需要董事会或股东大会的批准，以及是否需要符合相关法律法规的规定。此外，协议还可能包括解除协议的条件，例如某方违约时的违约责任和补偿。

协议执行

公司股东股权转让协议一旦签订，双方都应当严格履行协议约定的各项义务。转让方应按照约定将股权过户给受让方，并接受相应的支付。受让方则需要支付转让价款，并承担相应的税务责任。

协议的执行过程中，双方应当互相协作，积极配合完成过户手续。如果协议中规定了解除协议的条件，一方违约时，对方有权采取法律手段维护自身权益。此外，协议可能还规定了争议解决的方式，例如通过仲裁或诉讼来解决争议。

协议的重要性

公司股东股权转让协议对于保护股东权益和维护公司稳定发展具有重要意义。通过明确股权转让的条件和程序，可以避免转让过程中的纠纷和不确定性。另外，协议的存在也有助于吸引潜在投资者，提升公司的信誉和价值。

因此，对于任何涉及公司股东股权转让的交易，都应当制定详细的协议，并确保各方充分理解并遵守协议的内容。在协议签订之前，建议双方寻求法律和财务专业人士的意见，以确保协议的合法性和有效性。

五、股东协议和股权有什么区别？

这两者的区别很大，主要如下：

一，文书和实权的区别：股东协议只是股东之间协商一致的文书；股权则是股东占有公司一定股份的实际权利。

二，平等和不平等的区别：股东协议一旦通过，全部股东都必须遵守，协议面前，股东是平等的；股东拥有的股权，不可能完全相同，股东的股权是不相同不平等的。

六、公司内部股东股权转让协议

公司内部股东股权转让协议

引言

在现代商业环境中，公司内部股东股权转让协议是一项至关重要的法律文件。这个协议规定了公司内部股东之间的权益转移和交易细节，为公司的股东关系提供了法律保障。

协议目的

本协议的目的是确保公司内部股东之间的股权转让过程合法、公正、透明。该协议旨在保护各方的权益，解决潜在的纠纷，促进公司内部的稳定和发展。

协议条款

1: 转让方保证其所转让的股权是合法拥有的，并不存在任何限制性条件。

2: 受让方同意支付转让股权的合理价值，并承担相应的税费。

3: 转让方和受让方应当就股权转让的具体条款和条件达成一致，并签署书面协议。

4: 公司在收到转让方和受让方的书面通知后，应及时办理股权过户手续。

法律适用

本协议受中国法律的管辖。如发生任何争议，双方应通过友好协商解决。若无法达成一致意见，则提交相关争议至中国法院解决。

结论

公司内部股东股权转让协议是维护股东权益、保障公司内部关系稳定的重要法律文件。通过遵守该协议，公司内部股东可以在股权转让过程中享有法律保护，并确保交易的合法性和公正性。

七、股权转让协议需要每个股东签字吗？

一、只需要准备转让股权的股东和受让方签字即可，不需要其他股东签字。

二、应根据公司章程出具同意此次股权转让的股东会决议，同时需要其他股东出具放弃优先购买权的书面承诺，或者不行使优先购买权的意思表示。

三、法律依据。《公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

八、请教大家：与股东签订股权转让协议约定回购条款的效力如何？

一、“对赌协议”的定义

对赌协议，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

二、“对赌协议”的主要形式

从订立“对赌协议”的主体来看主要有三种形式：

1. 投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”；
2. 投资方与目标公司“对赌”；
3. 投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”。

三、“对赌协议”的效力及履行

全国法院民商事审判工作会议纪要对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：5.【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

即，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定：

1. 投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”有效且可实际履行；
2. 投资方与目标公司订立的“对赌协议”，在不存在法定无效事由的情况下“对赌协议”有效，但实际履行须符合法律相关强制性规定，具体包括： （1）投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。 （2）投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

中华人民共和国公司法（2018修正）第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

须注意的是，《全国法院民商事审判工作会议纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布后，人民法院尚未审结的一审、二审案件，在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时，可以根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定进行说理。对于适用中存在的问题，须层报最高人民法院。

四、股东股权回购条款的性质

本文讨论的“股东股权回购条款”指向投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”的形式。

对于股东股权回购条款的性质，在司法实践中，主要存在三种观点：

1. 保证
2. 债务加入
3. 独立合同

在具体案件中，应优先适用文义解释，以权责一致为原则，综合判断股东承担的股权回购义务在成立、转移、内容、消灭等方面具有从属性、履行顺位等情况，确认协议的性质。

为讨论“股东股权回购条款”的性质，首先需明确我国学理界对合同的基本分类。

（一）合同的重要学理分类

1. 典型合同（有名合同）与非典型合同（无名合同）
2. 有偿合同与无偿合同
3. 双务合同与单务合同
4. 诺成合同与实践合同
5. 本约与预约
6. 一时的合同与继续性合同
7. 束己合同与涉他合同
8. 确定合同与射幸合同
9. 要式合同与不要式合同
10. 主合同与从合同

合同类别大全有哪些？

（二）股东股权回购条款与保证

中华人民共和国民法典第六百八十一条 保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。第六百八十二条 保证合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的，保证合同无效，但是法律另有规定的除外。 保证合同被确认无效后，债务人、保证人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。第六百八十六条 保证的方式包括一般保证和连带责任保证。 当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。第六百八十七条 当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任，但是有下列情形之一的除外：（一）债务人下落不明，且无财产可供执行；（二）人民法院已经受理债务人破产案件；（三）债权人有证据证明债务人的财产不足以履行全部债务或者丧失履行债务能力；（四）保证人书面表示放弃本款规定的权利。第六百八十八条 当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

根据合同的学理分类，保证合同属于：

1. 要式及诺成合同。保证合同需以书面方式订立，合同签订即生效。
2. 单务及无偿合同。在债权人与保证人之间不存在对价问题，保证人在保证合同中仅承担义务（清偿债务），不享有权利；债权人在保证合同中仅享有权利（接受清偿），不承担给付对价的义务。
3. 从合同。保证合同属于担保合同，所有担保合同都是从合同，都是为担保主债权而设立的，具有从属性。

而在“对赌协议”的股东股权回购条款中，股东在承担给付股权回购价款的金钱义务的同时还享有要求投资方转让股权的权利。因此，该约定系双务、有偿的，且不存在主、从债务之分，不符合保证的一般特征，不构成保证。

（三）股东股权回购条款与债务加入

中华人民共和国民法典第五百五十二条 第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

依据《民法典》第五百五十二条规定，债务加入属于债务承担范畴，指原债务人没有脱离债的关系，第三人基于债务加入的合意，与债务人共同向同一债权人承担债务。

在投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”的形式下，履行“对赌”回购义务的主体为目标公司的股东或目标公司。由于标的股权具有唯一性，不论约定中对履行方式系任意选择还是附条件等，一旦投资方选择履行回购义务的主体，对未被选择的主体即构成履行不能，未被选择的主体所负债务消灭或从股权回购之债转变为损害赔偿之债（违约责任），即脱离股权回购债务关系。因此，不存在目标公司的股东与目标公司就股权回购之债承担连带责任的情形，不符合债务加入的一般特征，不构成债务加入。

（四）股东股权回购条款与独立合同

“对赌协议”系目标公司的一种融资手段，股东与投资方签订“对赌协议”一般系其作为独立主体单独为目标公司的融资行为作出的增信措施，不以目标公司的股权回购为前提，否则将失去其意义。因此，股东股权回购条款的性质应属于独立合同。

五、股东股权回购条款的履行

中华人民共和国民法典第五百一十五条 标的有多项而债务人只需履行其中一项的，债务人享有选择权；但是，法律另有规定、当事人另有约定或者另有交易习惯的除外。享有选择权的当事人在约定期限内或者履行期限届满未作选择，经催告后在合理期限内仍未选择的，选择权转移至对方。

依据《民法典》第五百一十五条规定，基于债的标的是否可以由当事人选择，可以将债区分为简单之债与选择之债。

在实践中，“对赌协议”关于“股东股权回购条款”的约定，则可能涉及选择之债和任意之债。

任意之债是指债以一个给付为标的，但债务人或债权人得以其他给付代替本来的给付。此种得为代替给付的权利，称为代替权或补充权。代替权的行使为要物行为，除意思表示外，尚需提出代替物，始生效力。

（一）任意之债与选择之债的区别

1. 任意之债的给付已经确定，但债务人或债权人可以变更原给付标的，而以约定的另一种给付代替，两种给付有主次之分，代替给付居于补充地位；而选择之债的数种给付地位相同，选择权人可任选其一为给付标的。
2. 在任意之债中，本来的给付嗣后发生给付不能时，如系不可归责于债务人的事由引起，债务消灭；如系可归责于债务人的事由引起，本来的债务变为损害赔偿债务与代替给付二者并存；而选择之债发生如一种给付不能，还有其他给付可以履行，一般不导致债的消灭或转变为损害赔偿债务。

（二）股东股权回购条款的约定与履行

1 约定投资方在股权回购条件成就时可选择目标公司或目标公司的股东一方履行股权回购义务

此种情况下，股权回购之债为选择之债。投资方可任选目标公司或目标公司的股东其一为回购主体，未被选择的主体一般不承担违约责任。

2 约定在股权回购条件成就时由目标公司履行股权回购义务，若目标公司发生履行不能或迟延履行等情形，则由目标公司的股东履行股权回购义务

此种情况下，股权回购之债为任意之债。即在目标公司不能履行或迟延履行股权回购义务等情形发生时，则以股东回购股权作为代替给付。投资方与目标公司之间的股权回购之债自代替给付生效时转化为损害赔偿债务（违约责任）。

（三）目标公司的违约责任

在目标公司不存在恶意违约的情形下，如目标公司系因未完成法定减资程序而无法履行股权回购义务，则构成一时（自始）履行不能，仅产生一个法定宽限期，其在符合资本维持情形的条件成就之前，暂无须履行股权回购之债。此时，因无法确认目标公司是否能够履行股权回购义务，也就无法确认目标公司就不履行股权回购义务构成违约，故只能追究其迟延履行的违约责任。

在目标公司的股东已经确认应当承担全部股权回购义务后，该一时（自始）履行不能转化为嗣后履行不能，目标公司亦无须再履行股权回购之债，但损害赔偿债务不能免除。目标公司应按照“对赌协议”的约定，承担迟延履行的违约责任。

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参考文献：

[1]（2021）京民终495号民事判决书

[2]（2021）京0117民初105号民事判决书

九、收购企业股权是和股东签订协议吗？

收购企业股权，这里的股权是指的某股东持有的公司股权。作为股东可以可以是自然人，也可能是法人企业。从收购企业的操作案例来看，一般表述，就是公司股东的股权部分或全部转让给受让人，是的受让人取得目标公司的经营管理之权利。

十、股权转让协议没约定债权债务承担怎么处理？

1、尽职调查、协议约定、出让方对或有债务(隐性债务)提供保证、担保 2、进行资产评估，同时关注表外因素。尤其应注意或有债务的可能性 3、可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让 4、几种情况区分的意义: 首先要明确整体转让的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。　　通常认为有三种基本模式:1、通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。

该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。

2、购买该公司的核心资产。

普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明你购买的核心资产(如生产线、设备、厂房等)，则受让方不会继承出让方的债权债务。3、公司合并。

交易主体是公司，此时受让方继承出让方的债权债务。　　一、转让价金 1、本次?转让价金为?元人民币整(大写) 2、价款金额不包括出让方隐瞒的、尚未披露的现实债务、或有债务及其他应付款项。二、违约责任: 1、如果所涉及的资产存在短少、毁损、降低或丧失使用价值等财产价值贬损的情况，应当由股份出让方(?甲或乙方)承担相应违约责任，或承担未真实披露债务所产生的侵权赔偿责任。

2、目标公司出现资产非正常减少、负债增加、设备使用效率降低、权益受损的，超过原评估价值或双方协商价值的一定比例以上(例:10%以上)的，或出让方必须支付的补偿金额达到股份转让总价款的1%以上，出让方才予以补偿。转移资产所有权过程中的损失出让方可以免除支付补偿金。(如果目标公司的资产经过评估，或者设计为资产转移时，目标公司帐面价值，因为转移之前的原因出现的非正常减少) 三、或有负债的分担: 1、本协议中的或有负债，是指股份交割日前(或价金支付日前、资产转移日之前)或在约定的保证期间内，发生了不能准确预测合同债务、侵权债务等损害所发生的概率和赔偿的具体数额。包括但不限于目标公司由于产品质量、未决诉讼、行政处罚、政府禁令、司法强制措施，以及可能发生的知识产权侵权、车辆交通肇事、劳资纠纷、担保债权等严重影响目标公司经营、业绩或商业信誉的事件。 2、在股份交割日之前(或价金支付日前、资产转移日之前)发生的或有负债所造成的损失由出让方(甲方或乙方)负担，出让方在任何时候未披露的负债，无论是故意还是过失，均由出让方负担;受让方成为目标公司股东后，在保证期间或按照约定清偿或有债务损失的，可以向出让方追偿。