公司转让后债权债务谁来承担

债权债务 2024-09-25 06:01

一、公司转让后债权债务谁来承担

在商业交易中，公司转让是一种常见的方式。当一家公司发生转让时，债权和债务的承担往往是关注的焦点之一。在这篇博客文章中，我们将讨论公司转让后债权债务的归属问题，并探讨谁来承担这些责任。

公司转让的定义和过程

首先，让我们明确一下公司转让的定义。公司转让是指将一家公司的所有权从一方转移到另一方的过程。这种转让可以是部分转让，也可以是完全转让。在转让过程中，买方将获得该公司的股权或资产，并取得对公司经营和决策的控制权。

债权债务的定义和分类

在讨论公司转让后债权债务的承担之前，我们先来了解一下债权和债务的定义。债权是指债权人对债务人要求履行债务的权利，债务则是债务人对债权人的还款义务。债务可以分为两种类型：公司债务和个人债务。

公司转让后债权债务的承担

根据相关法律法规和合同约定，公司转让后的债权债务承担通常会根据以下几个因素来确定：

1: 合同约定

在公司转让的合同中，双方通常会明确规定债权债务的归属。合同中可能会规定买方承担特定的债务，或者要求卖方在转让后继续承担某些债务。合同约定是公司转让后债权债务归属的重要依据之一。

2: 公司法规定

根据中国的公司法规定，公司转让后，债权债务一般不会自动转移。但是，根据具体情况和需要，法律也允许债权债务的转移或分担。因此，在公司转让后，需要根据相关法律法规来确定债权债务的归属。

3: 债权债务的性质

债权债务的性质也会影响公司转让后的归属问题。如果债务是与特定资产或业务相关的，那么在转让时，通常会将该债务一并转让给买方。然而，如果债务是与个人有关的，如个人担保责任，那么通常情况下，这些债务会继续由原债务人承担。

4: 交易各方的协商

在公司转让的过程中，交易各方也可以根据具体情况进行协商，达成债权债务的归属协议。协商可以基于交易双方的利益和风险分担原则，以及其他相关因素来确定债权债务的承担责任。

结论

总之，公司转让后债权债务的承担是一个复杂的问题，需要根据合同约定、法律法规、债务性质和交易各方的协商来确定。在进行公司转让交易时，双方应该充分了解相关法律法规，并在合同中明确约定债权债务的归属问题，以避免后续的纠纷和风险。

希望本篇博客文章对您理解公司转让后债权债务归属问题有所帮助。如果您有任何疑问或需要进一步咨询，请随时与我们联系。谢谢阅读！

二、债务转让与担保区别？

债务转让与担保是两个不同的概念，它们之间有很大的区别：

1. 法律关系不同：债务转让是一种合同行为，是指债务人和第三人之间达成协议，将债务全部或部分地转让给第三人承担。而担保是一种保证行为，是指保证人和债权人之间达成协议，由保证人保证债务人按照约定履行债务，如果债务人不履行债务，保证人将承担保证责任。

2. 生效条件不同：债务转让需要经过债权人的同意才能生效，而担保则不需要经过债权人的同意即可生效。

3. 法律后果不同：债务转让后，原债务人和第三人成为新的债务人，他们需要按照约定履行债务，如果第三人不履行债务，债权人可以要求原债务人或第三人承担责任。而担保后，保证人成为债务人的担保人，如果债务人不履行债务，债权人可以要求保证人承担保证责任，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。

综上所述，债务转让和担保是两个不同的法律概念，它们的法律关系、生效条件和法律后果都有所不同。在实践中，需要根据具体情况选择适用债务转让还是担保。

三、民法典关于债权债务承担的规定？

对债权人的债务清偿主体，不仅包括债务人，还包括担保人和第三人的清偿。不同的清偿主体承担债务的依据不同，清偿方式不同，债务清偿后的权利救济方式亦不同。特别是《民法典》中新增的债务加入和法定债权转让条款，使得对债务的清偿方式更加多样化。

一连带债务人的清偿

（一）连带债务人之间的份额确定

有约定的依约定，无约定的，依据《民法典》第五百一十九条，连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。

（二）连带债务人清偿债务后取得的权利

1.追偿权

实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿。

2.基于追偿权产生的代位权

连带债务人行使上述追偿权时，相应地享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。

（三）连带债务的分担

《民法典》明确规定，被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人应当在相应范围内按比例分担。举例如下：

A出借给B、C、D共计100万元，约定债务份额为2:5:3，即B为20万元元，C为50万元元，D为30万元。债务到期后，C一人偿还了全部债务100万元。即C偿还了自己应承担的50万元债务后，又超出份额承担了另外的50万元的债务，故C有权向B追偿20万元，向D追偿30万元。但是B生病无力偿还20万。依据《民法典》的规定，B的20万元应由其他连带债务人按比例分担，即B应承担的20万元由C和D按债务比例承担。即最终的债务清偿如下：

D的债务清偿数额=自己应承担的30万元+B不能清偿的20万元×[D应承担的30万元÷（D应承担的30万元+C应承担的50万元）]=37.5万元；

C的债务清偿数额=自己应承担的50万+B不能清偿的20万×[C应承担的50万÷（D应承担的30万元+C应承担的50万元）]=62.5万元

二担保人的清偿

（一）仅有保证人的清偿

1.按份清偿

同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任，是为按份清偿。

2.连带清偿

同一债务有两个以上保证人的，若保证合同没有约定保证份额，债权人可以请求任何一个保证人在其保证范围内承担保证责任，是为连带清偿。

3.保证人清偿债务后取得的权利

依据《民法典》第七百条，保证人承担了保证责任后，除当事人另有约定外，取得了两项权利：

（1）追偿权

保证人有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿。

（2）代位权

基于前述追偿权，保证人又代位取得了债权人对债务人的权利。但前提是不得损害债权人的利益。

（3）保证人追偿的对象

需要注意的是，保证人只能向债权人追偿，不得向其他保证人追偿。

（二）混合担保中的清偿

依据《民法典》第三百九十二条，被担保的债权既有物的担保又有人的担保，是为混合担保，即物保+人保，实现债权的顺序如下：

1.有约定依约定

若担保合同有约定，则依合同约定，当事人约定优先。

2.没有约定或约定不明的

（1）债务人的物保>人保

债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权

（2）第三人物保或者人保

第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。即债权人享有选择物保或人保的权利，没有顺序上的先后之分。

3.第三人的追偿权

提供担保的第三人承担担保责任的，有权且只能向债务人追偿。故在实践中，混合担保的第三人要慎重为他人进行担保，很有可能在追偿时发现债务人没有偿还能力，第三人的追偿权无法落到实处，反而损害了担保人的利益。

（三）担保人的追偿对象

无论是只有保证人的追偿还是混合担保中的追偿，都只能向债务人追偿，而不能向其他担保人追偿。

三第三人的清偿

（一）为第三人设立义务

《民法典》在明确合同相对性的基础上，也规定了一定情形下突破合同相对性的情形，即为第三人设立义务。即《民法典》第五百二十三条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。第三人对债务的履行，来自债权人与债务人的约定，该履行不具有强制性，若第三人不履行债务，第三人并不向债权人承担违约责任，而是由债务人承担违约责任。

（二）第三人代为清偿

《民法典》新增了第三人一定条件下代为清偿后的法定债权转让制度。

第三人代为清偿后，直接取得债权人对债务人的债权，产生了法律上的债权转让的后果。即《民法典》第五百二十四条：债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法权益的，第三人有权向债权人代为履行；但是，根据债务性质、按照当事人的约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。

这个制度的构成要件：1.第三人对债务人履行债务的结果享有合法利益；2.第三人与债权人、债务人之间的权利义务无关；3.第三人获得转让的债权是基于法律的规定。

（三）第三人替代履行

《民法典》第五百八十一条规定，当事人一方不履行债务或者履行债务不符合约定，根据债务的性质不得强制履行的，对方可以请求其负担由第三人替代履行的费用。

第三人替代履行与第三人代为清偿是两个概念。在替代履行中，第三人与债权人、债务人之间的债务没有关联，对债务人的履行亦不享有法律上的合法权益。第三人是由债权人寻找确定，用以履行原本由债务人履行的义务。故债权人与第三人应订立新的合同，合同标的是原债权债务关系中债务人的义务，合同对价由债权人支付。

（四）第三人的债务加入

我国现行法律一直未规定债务加入的问题。直到九民会议纪要，首次出现了债务加入。民法典第一次以法律的形式明确规定了第三人债务加入的情形。第三人加入债务后，对债务的清偿属于何种性质的清偿，第三人是何种法律地位，涉及后续的权利救济问题，《民法典》与《九民会议纪要》的规定是不同的。

1.《九民会议纪要》

（1）一般规定

《九民会议纪要》第23条规定，法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务，该约定的效力问题，参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理。即九民会议纪要对加入债务的第三人有着主体限制，只能是公司法人。债务加入后，第三人属于担保人的角色。至于是连带担保，还是一般担保，九民会议纪要并未明确。

（2）特别规定

在信托合同中，为了增强投资人的信心，往往会约定增信条款，由信托合同之外的第三方当事人提供增信措施。九民会议纪要对此类增信文件的性质作了相应规定。《九民会议纪要》第91条，信托合同之外的当事人提供第三方差额补足、代为履行到期回购业务、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，其内容符合法律关于保证的规定的，人民法院应当认定当事人之间成立保证合同关系。其内容不符合法律关于保证的规定的，依据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务关系，并根据案件事实情况确定相应的民事责任。

实践中，信托合同增信措施的当事人不仅仅包括法人，还包括自然人，一般是股东。这条规定，突破了上述第三人加入债务的一般规定，主体扩展至自然人。同样，第三人加入后的债务承担，亦由保证责任扩展至共同债务承担。这只是一般情形下的例外，仅限于对信托合同中承诺文件性质的认定。

2.《民法典》

《民法典》第五百五十二条，第一次以法律形式对第三人的债务加入作了详细规定：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

①扩大了债务加入第三人的主体范围

民法典扩大了九民会议纪要中债务加入第三人的主体范围，法人、非法人组织、自然人，均可以成为债务加入中的第三人。

②明确了第三人对加入的债务承担连带责任

由九民会议纪要中的保证责任到民法典中的连带责任，通过加大债务加入第三人的责任，增强了对债权人的利益保护。同时，依照九民会议纪要的相关规定，法人承担保证责任的前提是要获得股东（大）会或董事会等决策机关的同意，如果未获得同意，法定代表人签订的担保合同无效，这又涉及担保合同无效后的责任划分，不利于对债权人的利益保护。《民法典》则降低了公司第三人债务加入的门槛，因将第三人承担的保证责任改为连带责任，则第三人债务加入无需取得决策机关的事先同意。

③增加了第三人债务加入的前提条件

债权人未在合理期限内明确拒绝是第三人加入债务的前提。对第三人来说，应及时督促债权人在合理期限内作出拒绝与否的决定。

3.《民法典》实施后对增信文件性质的认定问题

《民法典》未将信托合同列为有名合同，对信托合同增信文件性质的未作规定，在《民法典》实施后是否还施用《九民会议纪要》有待解决。但从《九民会议纪要》的规定看，对增信文件性质的认定基本与一般规定一致，首先应认定为担保合同，其次再依具体内容确定相应的权利义务关系。笔者认为，从《民法典》加大对债权人保护的目的看，《民法典》正式实施后《九民会议纪要》的上述条款可能会被废止。

四、债权转让和债务承担一起的还有什么？

1、合同承受。也就是一方当事人把自己合同的全部权利、义务，经对方当事人同意后，移转给第三人。

(1)必须有合法有效的合同存在，这是合同承受的根本前提；

(2)所承受的合同为双务有偿合同，在单务合同中，当事人或者仅承担义务，或者仅享有权利，单务合同的移转不是债权债务的概括移转；

(3)原合同出让人必须与第三人达成移转协议；

(4)合同承受必须经过对方当事人同意。

合同承受的效力是指原合同当事人的一切债权债务关系由第三人承担，原合同当事人脱离合同关系。

2、企业合并。企业合并包括一个企业或其一部分被另一个企业所吸收或几个企业合并为一个新的企业。企业合并后，因合并而消灭的企业对第三人的债权债务，全部由合并企业承担。

如果只是企业的一部分被其他企业吸收，则此企业债权债务关系由存续的企业部分与合并了部分该企业的企业，共同协商处理。

五、股权转让协议没约定债权债务承担怎么处理？

1、尽职调查、协议约定、出让方对或有债务(隐性债务)提供保证、担保 2、进行资产评估，同时关注表外因素。尤其应注意或有债务的可能性 3、可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让 4、几种情况区分的意义: 首先要明确整体转让的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。　　通常认为有三种基本模式:1、通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。

该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。

2、购买该公司的核心资产。

普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明你购买的核心资产(如生产线、设备、厂房等)，则受让方不会继承出让方的债权债务。3、公司合并。

交易主体是公司，此时受让方继承出让方的债权债务。　　一、转让价金 1、本次?转让价金为?元人民币整(大写) 2、价款金额不包括出让方隐瞒的、尚未披露的现实债务、或有债务及其他应付款项。二、违约责任: 1、如果所涉及的资产存在短少、毁损、降低或丧失使用价值等财产价值贬损的情况，应当由股份出让方(?甲或乙方)承担相应违约责任，或承担未真实披露债务所产生的侵权赔偿责任。

2、目标公司出现资产非正常减少、负债增加、设备使用效率降低、权益受损的，超过原评估价值或双方协商价值的一定比例以上(例:10%以上)的，或出让方必须支付的补偿金额达到股份转让总价款的1%以上，出让方才予以补偿。转移资产所有权过程中的损失出让方可以免除支付补偿金。(如果目标公司的资产经过评估，或者设计为资产转移时，目标公司帐面价值，因为转移之前的原因出现的非正常减少) 三、或有负债的分担: 1、本协议中的或有负债，是指股份交割日前(或价金支付日前、资产转移日之前)或在约定的保证期间内，发生了不能准确预测合同债务、侵权债务等损害所发生的概率和赔偿的具体数额。包括但不限于目标公司由于产品质量、未决诉讼、行政处罚、政府禁令、司法强制措施，以及可能发生的知识产权侵权、车辆交通肇事、劳资纠纷、担保债权等严重影响目标公司经营、业绩或商业信誉的事件。 2、在股份交割日之前(或价金支付日前、资产转移日之前)发生的或有负债所造成的损失由出让方(甲方或乙方)负担，出让方在任何时候未披露的负债，无论是故意还是过失，均由出让方负担;受让方成为目标公司股东后，在保证期间或按照约定清偿或有债务损失的，可以向出让方追偿。

六、企业被承包后产生的债权债务由谁承担？

通常承包租赁合同会约定，该期间内发生的债权债务由承包人（或租赁人）负责，但以企业名义对外形成的债权债务最终应由企业负责，也就是说，承包租赁合同的约定只在合同当事人之间发生效力，得不得对抗第三人。

企业对外承担债务后，有权依照合同约定向承包人（或租赁人）追偿。

七、债权债务转移法律

债权债务转移法律

债权债务转移的法律规定

债权债务转移是商业活动中常见的一种行为。在有限责任公司或其他形式的合作企业中，债权债务转移往往是不可避免的。然而，债权债务转移牵涉到一系列法律规定，需要从法律角度来认真处理。

根据相关法律，债权债务转移可以在两个主要情况下发生：

合同转让：当一方主动转让其在合同中的权益和义务时，债务随之转移到受让方。
法定继承：在某些情况下，如公司合并、分立或破产等，债权债务转移是由法律规定的。

为了确保债权债务转移的合法性和顺利进行，企业必须遵守法律的相关规定。根据不同的国家和地区，相关法律可能有所不同。以下是一些常见的法律规定：

转让合同：合同转让需要通过书面形式进行，并经过各方的同意和签字确认。
合同终止：在债权债务转移过程中，原合同需终止，并形成一份新的合同，明确新的债权人和债务人。
通知义务：债权债务转移必须及时通知相关方，包括原债权人、原债务人和新债权人。
债权债务记录：在债权债务转移后，相关记录必须及时更新和整理，以保证所有权益的合法性。
法律保护：如果债权债务转移引发争议或法律纠纷，主体需要依法维护自己的权益，并寻求法律机构的支持和保护。
合规审查：企业在进行债权债务转移前，应进行充分的合规审查，确保其行为符合相关法律和规定。

债权债务转移的法律效力

债权债务转移后，债务人与新债权人之间的关系会发生重大改变。根据法律规定，债务人的义务和责任应当转移到新债权人身上，而原债权人则解除相关义务。

在债权债务转移后，新债权人具有与原债权人相同的权益，可以对债务人采取法律行动，追索债权或寻求债务履行。债务人无权以合同转让为理由拒绝履行债务。

然而，债权债务转移的法律效力也需要满足一些前提条件：

合约合法性：原合同必须是合法有效的。如果合约存在违法或瑕疵，债权债务转移可能会受到法律的限制或无效。
转让通知：债权债务转移必须及时通知原债务人，并取得其确认。否则，在法律效力上可能存在问题。
清晰记录：债权债务转移应有明确的书面记录，记录双方同意的细节和条件。
第三方利益：在债权债务转移过程中，可能涉及到第三方的利益。在法律效力上，应考虑到这些相关方的权益。

债权债务转移涉及到重大的法律责任和权益转移，因此在处理债权债务转移时，企业应充分了解和遵守相关法律规定，依法履行义务，保护自身权益。

债权债务转移的风险与应对方法

债权债务转移涉及到一定的风险，尤其是在复杂的商业环境中。企业在进行债权债务转移时，应认真评估与应对可能出现的风险。

以下是一些常见的风险情况及相应的应对方法：

法律争议：债权债务转移可能引发法律纠纷或争议。企业应预先进行充分的法律调研和咨询，确保转移过程合法有效，并设定合适的争议解决机制。
合同限制：原合同中可能存在对债权债务转移的限制条款。企业应在合同签署时仔细评估相关条款，并确保转让行为符合合同约定。
第三方利益：债权债务转移可能涉及到第三方的利益，如供应商、员工等。企业应在转移前与相关方进行充分沟通，解决潜在的利益冲突。
信息保护：债权债务转移可能涉及到敏感信息的传递与共享。企业应采取有效的信息保护措施，确保相关信息的安全性和保密性。

在处理债权债务转移过程中，企业应积极主动地应对风险，并寻求法律和专业机构的支持。合法合规的债权债务转移有助于化解纠纷和风险，确保商业活动的顺利进行。

结论

债权债务转移是商业活动中常见的一种行为，涉及到重大的法律责任和权益转移。企业在进行债权债务转移时，应遵守相关法律规定，确保合法性、科学性和合规性。

在债权债务转移过程中，企业应注意以下几个方面：

了解法律规定：企业必须深入了解相关法律规定，并根据实际情况进行合理的解释和应用。
与法律机构合作：在债权债务转移涉及到复杂的法律问题时，企业应积极寻求法律机构的支持和指导。
注重合同安排：合同转让必须经过严格的合同安排和书面记录，确保各方权益的合法有效。
风险评估：企业应认真评估债权债务转移可能涉及的风险，并采取相应的应对措施。

债权债务转移是一项涉及法律、商业、合同等多个领域的复杂行为，需要企业具备相关知识和经验。只有在严格遵守法律规定的前提下，债权债务转移才能顺利进行，为企业的发展和运营提供有效的支持和保障。

八、公司转让债务承担

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公司转让债务承担

<h2>公司转让债务承担的法律问题</h2>
<p>在公司转让过程中，债务承担是一个关键的法律问题。根据相关法律法规和司法解释，当公司发生转让时，债务的承担通常遵循以下原则：</p>
<ul>
    <li>债务一般由转让方承担，除非另有约定。</li>
    <li>如果转让方和受让方在转让协议中明确约定了债务承担的方式和责任，那么受让方将承担相应的债务。</li>
    <li>在转让协议中，双方可以对债务承担进行具体的约定，包括转让方继续承担部分债务或提供相应的担保。</li>
</ul>
<p>对于公司转让中的债务承担问题，需要注意以下几点：</p>
<ol>
    <li>在进行公司转让前，双方应当充分了解公司的债务情况，包括债务种类、金额和到期日等。</li>
    <li>转让方应当清楚地告知受让方有关债务的情况，并将相关债权人的联系方式提供给受让方。</li>
    <li>双方在转让协议中应当明确约定债务的具体承担方式和责任，并进行书面记录。</li>
</ol>
<p>总之，公司转让债务承担是一个复杂的法律问题，双方在进行公司转让时应当慎重考虑，并在转让协议中明确约定，以避免可能的纠纷和法律风险。</p>

九、债权和债务的区别？

债权是一种民法上的权利，而债务则是一种民法上的义务。和物权不同的是，债权是一种典型的相对权，只在债权人和债务人间发生效力，原则上债权人和债务人之间的债之关系不能对抗第三人。从会计意义看，债权是指单位未来收取款项的权利，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、应收股利、应收利息和应收补贴款告等。从会计意义看，债务是指由过去交易、事项形成的，由单位或个人承担并预期会计导致经济利益流出单位或个人的现时义务，包括各种借款、应付及预收款项等。有时也指所欠的债。两者的区别如下：1、债权债务是不可以单独存在的。钱是债权人的，他借给债务人。2 、债权是一种典型的相对权，只在债权人和债务人间发生效力，且债权人和债务人之间的债之关系不能对抗第三人。3、债发生的原因在民法通则中主要可分为契约、无因管理、不当得利和侵权行为;债的灭失则有清偿、提存、抵销、免除等。4、债权债务中的物权行为客观存在,它是法律行为的一种，只要承认债权与物权的划分,就必然要承认债权行为之外还有物权行为。

十、农村债权债务区别？

债权是指有借债代款的权力，债务是还款的义务

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